Bij een overname moet de koper vaak veel geld bijeenbrengen. Dat gebeurt meestal met een banklening. De vraag is dan: mag de vennootschap die wordt overgenomen zelf helpen bij die financiering? Bijvoorbeeld door geld te lenen aan de koper of door zekerheden te geven?

Vroeger was dat in België bijna onmogelijk. Vandaag is dat in principe wel toegelaten, maar alleen onder duidelijke voorwaarden.

Wat is financiële steunverlening?

Financiële steunverlening betekent dat de doelvennootschap (de vennootschap die men wil overnemen) de koper helpt om de overname te financieren.

Dat kan op twee manieren.

De eerste manier is directe steun: de vennootschap schiet middelen voor of geeft een lening aan de koper.

De tweede manier is indirecte steun: de vennootschap geeft een zekerheid, bijvoorbeeld een pand of hypotheek, zodat de koper makkelijker elders financiering krijgt.

De kern blijft dezelfde: de vennootschap ondersteunt de aankoop van haar eigen aandelen door een derde.

Hoe was het vroeger geregeld?

Onder het oude vennootschapsrecht gold in de praktijk een bijna absoluut verbod. Er was wel een beperkte uitzondering voor personeel, maar voor klassieke overnames was de ruimte zeer klein.

Later kwam er onder Europese invloed een eerste versoepeling. Toch bleven de regels zo streng dat het systeem in de praktijk weinig werd gebruikt. De formaliteiten waren zwaar, de onzekerheid groot en één tegenstribbelende aandeelhouder kon vaak alles blokkeren.

Waarom werkte het oude systeem slecht?

De vroegere regeling vroeg onder meer:

een zware goedkeuringsprocedure binnen de algemene vergadering;

een uitgebreid bijzonder verslag met veel details;

publicatieverplichtingen die gevoelige informatie zichtbaar maakten;

een beoordeling aan “billijke marktvoorwaarden”, wat vaak discussie gaf;

en financiële beperkingen om schuldeisers te beschermen.

Op papier kon het, maar in de praktijk was het vaak te ingewikkeld of te risicovol.

Wat is er veranderd met het WVV?

Met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de regeling soepeler gemaakt.

De wet vertrekt nu van een principiële toelaatbaarheid: financiële steun kan, als de voorwaarden worden nageleefd.

Voor de BV en de CV is de regel over “billijke marktvoorwaarden” versoepeld. Voor de NV blijft dat criterium wel relevant.

Ook de verslaggeving werd praktischer. Er blijft een verslagplicht, maar de manier van publicatie is minder zwaar dan vroeger. Zeker in de BV is dat vertrouwelijker geworden. In de NV wordt de neerlegging bekendgemaakt, zonder dat de volledige inhoud per se publiek moet worden uitgespreid.

Welke voorwaarden gelden vandaag nog altijd?

De versoepeling betekent niet dat alles zomaar kan. De wet legt nog steeds belangrijke beschermingen op.

Eerst moet de algemene vergadering vooraf akkoord gaan met een verzwaarde meerderheid, zoals bij een statutenwijziging.

Daarnaast draagt het bestuursorgaan de verantwoordelijkheid. Het moet een degelijk verslag opstellen met de redenen voor de verrichting, de voorwaarden en de risico’s voor liquiditeit en solvabiliteit.

Verder moet het bedrag dat voor de steun wordt gebruikt, uitkeerbaar zijn. Met andere woorden: de financiële gezondheid van de vennootschap moet dit toelaten.

Ten slotte moet een onbeschikbare reserve op de passiefzijde van de balans worden geboekt voor het bedrag van de steun. Zo blijft de bescherming van schuldeisers centraal staan.

Wat betekent dit in de praktijk bij overnames?

De boodschap is duidelijk: financiële steunverlening is niet langer taboe, maar ook geen vrije zone.

Voor ondernemingen en overnamepartijen opent dit extra mogelijkheden om transacties te structureren. Vooral wanneer bankfinanciering moeilijk of duur is, kan dit een nuttig instrument zijn.

Tegelijk vraagt het een zorgvuldige voorbereiding. Een correcte besluitvorming, een sterk verslag en een voorafgaande financiële toets zijn essentieel. Wie die stappen overslaat, riskeert later discussies over geldigheid of bestuurdersaansprakelijkheid.

Besluit

België is geëvolueerd van een bijna volledig verbod naar een systeem waarin financiële steun bij overnames mogelijk is. Dat is een belangrijke modernisering.

Vandaag mag een vennootschap dus helpen bij de financiering van de aankoop van haar eigen aandelen, op voorwaarde dat de wettelijke waarborgen strikt worden gevolgd.

Voor de praktijk is dit een werkbaar evenwicht: meer flexibiliteit voor overnames, maar met blijvende bescherming van de vennootschap, de aandeelhouders en de schuldeisers.